法人事業財産の承継対策

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事　業　承　継　と　相　続　（完）
－法人事業財産の承継対策－

法人事業財産の承継対策

　法人で事業を営んでいる創業経営者等の承継すべき財産の内、自社株について考えてみましょう。

１．遺産分割、遺留分、遺言－自社株保有割合の決定

　相続が開始いたしますと、被相続人の財産は相続人全員の共有財産となります。相続人の間で、相続財産の最終的な所有者を誰にするかを巡って遺産分割が行われます。

　遺産分割の方法には、協議による分轄、遺言による分割、調停・審判による方法があります。

　財産を相続出来る人を法定相続人と言います。配偶者、子、孫、父母、兄弟姉妹が該当し、順に相続割合が定められています。（子と配偶者が相続人の場合－子の相続分も配偶者の相続分もともに２分の１、配偶者と直系尊属が相続人の場合－配偶者の相続分は３分の２、直系尊属の相続分は３分の１、配偶者と兄弟姉妹が相続人の場合－配偶者の相続分は４分の３、兄弟姉妹の相続分は４分の１）

　法定相続人以外の人に財産を残したい場合は生前に遺言書を作成するか、死因贈与契約を締結する必要があります。

　法定相続人のうち兄弟姉妹以外の人（配偶者、子、両親）については、請求すれば最低限相続出来る権利（これを遺留分と言います。）が定められています。その割合は２分の１（相続人が両親のみの場合だけ３分の１）です。

　なお、被相続人の生前中に相続人に相続放棄をさせることはできませんが、遺留分は、被相続人が生前中であれば、放棄させることは可能だと言われています。次男や長女に相続の代わりになることをしてやって遺留分を放棄させ、遺言状に同居している長男に母親の面倒を見させると書くのもよい方法です。

　創業経営者等の相続が開始しますと、創業経営者等が所有していた自社株の所有者を決めなければなりません。ここで決めた自社株保有割合は、以後の経営権に影響するばかりでなく、次世代の相続にまで影響いたしますので慎重に判断しなければなりません。

　特に、事業承継により経営権を握る相続人を早くから決め、その持ち株割合を高めて、相続開始後、同族間の争いが起こらないように考慮しておくことは重要です。

　自社株の所有を巡って、遺産分割協議が決定しない場合、代償分割（自分の固有の財産〔例えば現金〕を与える。）を検討するのもよいでしょう。ただし、代償（交付金）に土地を与えた場合、売却したものとして（譲渡）所得税が課税されますので注意が必要です。

２．自社株の評価

　創業経営者等の財産は、事業外財産を除けば、自社株の評価に集約されます。従って、法人事業財産の承継は自社株の評価額を計算することから始まります。

　自社株の価格はどのようにして計算するか、取引相場のない株式（未公開株のことです）の評価について概要をご説明いたしましょう。

①取引相場のない株式といっても、その会社規模は大小様々です。そこで、株式の評価をする際に会社規模によって取り扱いが変わる仕組みになっています。

　従業員数が100人以上の会社は大会社とします。従業員数が100人未満の会社は、取引高基準または従業員数を加味した総資産基準のいずれか大きい方とします。大会社、中会社の大、中会社の中、中会社の小並びに小会社に分類されます。

会社の規模		総資産価額（帳簿価額）				年間の取引金額
会社の規模		卸売業	小売・サービス業	それ以外の業種	従業員数	卸売業	小売・サービス業	それ以外の業種
大　会　社					100人以上
大　会　社		20億以上	10億以上	10億以上	50人超	80億以上	20億以上	20億以上
中会社 (Ｌの割合)	大 (0.90)	14億以上 20億未満	7億以上 10億未満	7億以上 10億未満	50人超	50億以上 80億未満	12億以上 20億未満	14億以上 20億未満
	中 (0.75)	7億以上 14億未満	4億以上 7億未満	4億以上 7億未満	30人超 50人以下	25億以上 50億未満	6億以上 12億未満	7億以上 14億未満
	小 (0.60)	7千万以上 7億未満	4千万以上 4億未満	5千万以上 4億未満	5人超 30人以下	2億以上 25億未満	6千万以上 6億未満	8千万以上 7億未満
小　会　社		7千万未満	4千万未満	5千万未満	5人以下	2億未満	6千万未満	8千万未満

②大会社は「類似業種比準価額」と「純資産価額」のいずれか小さい方、中会社と小会社は「純資産価額」と「類似業種比準価額と純資産価額の折衷価額（折衷割合－Ｌの割合と言います－は規模により異なる）」のいずれか小さい方が選択できます。

会社規模による評価方式

会社規模	類似業種比準価額	折衷価額（Ｌの割合）		純資産価額
会社規模	類似業種比準価額	類似業種比準価額	純資産価額	純資産価額
大　会　社	○	－	－	○
中会社の大	－	０．９０	（１－０．９０）	○
中会社の中	－	０．７５	（１－０．７５）	○
中会社の小	－	０．６０	（１－０．６０）	○
小　会　社	－	０．５０	（１－０．５０）	○

会社規模による原則的評価方式

大会社	類似業種比準価額
中会社（Ｌの割合）	（大）　類似業種比準価額×0.90＋純資産価額×（1-0.90）　（中）　類似業種比準価額×0.75＋純資産価額×（1-0.75) 　（小）　類似業種比準価額×0.60＋純資産価額×（1-0.60）
小会社	純資産価額または　類似業種比準価額×0.50＋純資産価額×（1-0.50）

③類似業種比準価額というのは、同じ業種の上場会社の株価を基礎にして株価を計算する方法です。上場会社との比較は、ａ．１株あたり配当、ｂ.１株あたり利益（法人税の課税所得をベースに計算）、ｃ．１株あたり（簿価）純資産の３要素で行います。

　類似業種比準価額の特徴は、簿価による純資産価額で比較をしますので、含み資産の有無は無関係です。つまり、類似業種比準価額の算定に含み益は反映されません。

類似業種比準価額の計算式は以下の通りですが、この計算は大変複雑で分かりにくい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ｂ＋ｃ×３＋ｄ
　１株あたり類似業種比準価額＝Ａ× 　Ｂ　Ｃ　　　　Ｄ　×斟酌率（※２）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５（※１）

　（※１）ｃ＝０の場合は５を３に換えて計算する
　（※２）斟酌率－Ｌの割合　　大会社　０．７、中会社　０．６、小会社　０．５

　Ａ＝類似業種の株価（課税時期の属する月以前３ヵ月間の各月および前年平均額のうち、
　　　いずれか低い金額）
　Ｂ＝課税時期の属する年分の類似業種の１株あたりの配当金額
　ｂ＝評価会社の直前期末および直前々期末における１株あたりの配当金額の平均値
　Ｃ＝課税時期の属する年分の類似業種の１株あたりの年利益金額
　ｃ＝評価会社の直前期末以前１年間または２年間の年平均における１株あたりの利益
　　　金額（「損益計算書上の利益」ではなく「法人税の課税所得を基礎とした金額」）の
　　　いずれか低い金額
　Ｄ＝課税時期の属する年分の類似業種の１株あたりの簿価純資産価額
　ｄ＝評価会社の直前期末における１株あたりの簿価純資産価額

　（※１）配当、利益、純資産は、１株あたりの資本金額を50円に換算したもの。
　（※２）Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの数値は、国税庁が公表している数値を用います。

④純資産価額と言うのは、会社の資産をすべて時価（相続税評価額）で処分し、処分利益に対する法人税を払い、負債を返済した後に残った金額を株主に分配するという考え方で算定する方法です。

　純資産価額の特徴は、会社が多額の含み資産を有していますと、純資産価額は高い。従って赤字続きであっても、含み益を多額に所有している場合は純資産価額が高額になります。

　同族株主でない、すなわち少数の株式しか持たない株主（一般役員や従業員などー少数株主と言います）にとっての評価額は、上記の同族株主にとっての価額とは全く異なります。少数株主にとっての株式の価格は、当該会社が利益をあげて配当を受取る程度の価値であり配当実績に基づき計算します。これを「配当還元価額」といい、算式は次の通りです。

　その株式に係る年配当金額　×　その株式の１株当たりの資本金の額
　　　　　　　　１０％　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５０円

　ただし年配当金が２円５０銭未満のもの及び無配のものにあっては２円５０銭
１割配当している会社は１株当たりの資本金の額、、５％未満及び無配当の会社はその半分で評価することになります。

　上記の説明でお分かりのように取引相場のない株式の評価は大変難しく、これだけで何冊もの解説書が発行されています。ここではその仕組みの概要だけを理解し（税務署から取引相場のない株式（出資）の評価明細書を取り寄せ研究するか）具体的な計算については、専門家である税理士に依頼されるようお勧めいたします。

３．自社株の評価引き下げ対策

　上記の自社株の計算方法が分かれば、その対策も自ずと分かると言うことになりますが、その対策は容易ではありません。論理的に考えられる比較的簡単な方法のみ記載します。

①純資産評価の高い会社では、類似業種比準価格の評価の比率を高めます。具体的には、ａ.年商、ｂ.従業員数、ｃ.資産規模を大きくいたします。

②次に、類似業種比準価格を引き下げるため、ａ．一株当たり配当金額を引き下げる。具体的には配当率を引き下げる。ｂ．一株当たりの利益を引き下げる。具体的には、役員報酬の増額等が考えられます。その他、営業譲渡による利益の分散、含み損の吐き出しが考えられます。ｃ．一株当たりの純資産の引き下げる。具体的には、会社分轄、含み損の吐き出しが考えられます。

③比準業種を変更する。株価が低く算定される業種に変更する方法です。具体的には営業譲渡を受けたり、営業の一部を切り離すことが考えられます。

④なお、課税時期の直前３年間配当ゼロ、利益ゼロ（２要素ゼロ）の会社は、行きすぎた節税を封じるため、会社規模にかかわらず、純資産価格か、類似業種比準価格×０．２５＋純資産価格×０．７５のいずれか低い価格とする例外がありますので、注意が必要です。

　論理的に考えられる方法を述べましたが、具体的にに実行する場合には多方面からの熟慮が必要です。

４．自社株の売買

　事業承継を成功させるために、早い段階から後継者に権限を委譲し、承継時には業務のほとんどを委譲している状態が望まれます。また、後継者に自社株式を贈与または譲渡する場合もできるだけ早くから対策を講じ、自社株の評価を下げる工夫が必要です。

　自社株を譲渡する場合の譲渡価額ですが、著しく低い価額で財産を譲り受けた場合には、その差額に対応する金額について贈与により取得したものとみなされ、その差額について贈与税が課されることになりますが、相続税評価額を譲渡価額とすれば、贈与税は課税されることはありません。

　一方、譲渡する者については、原則として譲渡益に対して、他の所得と分離して、一律20％（所得税15％、住民税5％）の税がかかることになります。そこで、自社株式の譲渡価額は、単なる相続税評価額ではなく、譲受側の贈与税の税率と譲渡側の所得税、住民税の税率を考えて譲渡する必要があります。

　譲渡側の所得税等の税率は一律20％です。譲受側の贈与税は超過累進税率ですので贈与税の適用税率を20％ぎりぎりにすれば、譲渡側と譲受側の税の合計が一番低くなります。

５．増資の場合の課税

　相続、贈与、売買による自社株の承継は、自社株そのものを後継者に移転させる方法ですが、それに対して自社株の価値や持株割合を後継者に移転させる方法として増資による方法があります。

　株主割当増資で、全株主が増資に応じた場合は発行価格がいくらであっても課税関係は生じません。同族関係者の引き受けなかった増資割当分を他の同族関係者が引き受けますと原則として贈与税課税が行われます。この贈与税を回避するためには、発行価格を相続税評価額まで引き上げなければなりません。

　既存株主の持ち株割合に関係なく行われる第三者割当増資の場合は、発行価額によっては、贈与税の課税関係が発生することがあるので発行価格の決定には注意が必要です。

６．金庫株の活用

　金庫株（会社に自社株を買い取ってもらう方法）は、平成13年10月から解禁となりました。創業経営者等の相続発生後、後継者が相続した自社株を当該会社に売却してその売却代金で相続税を納税することが可能になります。この場合、会社の買取り資金の問題と売却した後継者の所得税が問題になりますが、通常金庫株として自社株式を売却した個人には「売却利益の課税」と「みなし配当課税」が起きます。配当課税は総合課税が行われますが、相続発生後3年10ヶ月以内の売却で一定要件を満たす場合「みなし配当課税」を適用しない特例が設けられています。

その他の事業承継対策

　事業承継に関連して考えておきたいことがらを整理してみましょう。

１．養子縁組

　相続税は相続人の数が多い程税額が安くなります。また、相続する権利は実子も養子も同等です。民法上養子の数に制限はありません。

　ところが、相続税法では、被相続人が亡くなった場合、実子がいる場合には１人、実子がいない場合には養子は２人まで認めることとなっています。

　次に、孫やひ孫を養子にした場合、その孫、ひ孫も相続人として相続財産を取得できますが、この場合相続税は２割加算されます。これは本来相続する人ではないからです。
孫を養子にしないで遺言で財産を与えても相続税は２割加算です。（代襲相続は除く）

２．資産の流動化対策

　相続した財産が、土地や、同族会社の株式ばかりで、相続税の納税資金に事欠く場合に備えて、生前から、資金の流動化を図っておかなければなりません。生前から現預金の割合を高めておくため、資産を売却して納税資金を準備しておくのもよいことです。

　また、土地を相続する場合、とりあえず共有にするのは、問題の先送りであることをよく理解しておきましょう。共有でも良いのは相続後すぐに売却することが決まっている土地に限られます。

（これまでの説明中、相続税法に期限の定めがあり、申告が要件になっている特例には十分注意が必要です。そのうちに、そのうちにと問題を先送りしたために失敗する愚は避けたいものです。）

３．相続した土地を売却した時の取得費

　相続（または遺贈）によって取得した土地等を、納税資金等のため、相続開始の翌日から3年10ヶ月以内に売却した場合、土地を売却した人が相続した土地にかかった相続税を売却土地の取得費に加算する制度があります。相続（または遺贈）により取得した土地を売却した場合、この特例を利用を忘れないようにしましょう。

４．相続税の納付方法

　最後に、相続税の納付方法の概要をまとめてご説明いたしましょう。

①相続税の納付は、相続開始後10ヶ月以内に、現金一括納付が原則です。現金一括納付が困難な場合に限り、困難な金額について延納の特例があります。ただし申告期限までに申請し、許可されることが必要です。

②現金一括納付も延納も困難な場合、困難な金額について物納の特例があります。ただし申告期限までに申請し、許可されることが必要です。

③現金一括納付、延納、物納は、相続人ごとに判断し、各人が延納、物納をそれぞれ申請します。その際、各人の事情を考慮した戦略的な納税方法、例えば、金融資産を手許に残して土地を物納する、条件の悪い土地を物納し、条件の良い土地を残すことをを考えることが、その後の資産づくりに重要です。延納から物納に切り換えることはできません。（物納から延納への切り替えは可能です。）

④現金一括納付も延納も困難な場合、その困難な金額につき物納が認められます。相続した財産そのもので税を払う方法です。（相続人が従前から所有していた財産を物納することはできません。）

　事業承継は、上記に記載したとおり、法務、税務、財務、経営等々、領域が広範囲に及んでいるため、、これを易しく説明するのは容易ではありません。私なりに整理してみましたがまだまだ不十分です。みなさまのお役に立てば幸甚です。

※本稿は滝野町商工会・会員のための情報講座の研修資料として作成したもので、多くの参考書・実務書・手引書（事業承継に成功する法務と税務－朝日中央総合法律事務所（大蔵財務協会）事業承継・相続対策－藤間会計士・税理士事務所（税務研究会）失敗事例から学ぶ相続対策・相続税申告－布施麻記子（大蔵財務協会）等々に記載された事例を利用して分かりやすく解説しています。従って、これらの事業承継対策を具体的に実行する場合、特殊、個別の事情や、例外措置等で不利益が生じないように専門家の税理士とよくご相談下さい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
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